Чл. 1.
С наредбата се уреждат:
1. условията и сроковете за осъществяване на търгово предлагане за закупуване и/или за замяна на акции на публично дружество или на инвестиционно дружество от затворен тип съгласно чл.149 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК);
2. изключенията от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение;
3. съдържанието на търговото предложение и редът за неговата регистрация;
4. изискванията за оповестяване на търгово предложение.

Глава втора
УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ. СЪДЪРЖАНИЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Раздел I
Условия и срокове за осъществяване на търгово предлагане

Чл. 2.
(1) Всяко физическо или юридическо лице, което придобие при условията на ал. 2, с изключение на случаите на първично публично предлагане, повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, е длъжно:
1. да регистрира в Държавната комисия по ценните книжа, наричана по-нататък "комисията", търгово предложение към останалите акционери с право на глас за закупуване на техните акции и/или за замяната им с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел, или
2. да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко или чрез свързани лица по-малко от 50 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството.
(2) Задължението по ал. 1 възниква, когато сборът от гласовете в общото събрание на публично дружество надхвърли 50 на сто поради наличието на едно или повече от следните условия:
1. притежаване от свое име на акции с право на глас в дружеството (пряко притежаване);
2. притежаване на акции с право на глас от лице, свързано по смисъла на § 1, т. 11 ЗППЦК с лицето по ал. 1;
3. съвместно притежаване на акции с право на глас от лица, сключили писмено споразумение за следване на обща политика по управление на дружеството-обект на търгово предложение;
4. притежаване на акции с право на глас от други лица на тяхно име, но за сметка на лицето по ал. 1.
(3) Задължението по ал. 1 възниква за:
1. лицето по ал. 1-във всички случаи на пряко притежаване и/или на притежаване на акции с право на глас за негова сметка от други лица, включително и заедно с притежаване по ал. 2, т. 2 и/или 3;
2. лицето, което пряко притежава най-голям брой от общия брой гласове-в останалите случаи.
(4) Лицата по ал. 2, т. 2 и/или 3 имат право да изпълнят задължението съвместно.
(5) При неизпълнение на задължението лицата по ал. 2 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание.

Чл. 3.
(1) Задължението по чл. 2, ал. 1 се изпълнява в 14-дневен срок от:
1. регистрирането в Централния депозитар на придобиването в случаите по чл. 2, ал. 2, т. 1 и 4;
2. възникването на свързаността или настъпването на обстоятелството, което води до промяна в броя на притежаваните гласове-в случаите по чл. 2, ал. 2, т. 2;
3. сключването на споразумението-в случаите по чл. 2, ал. 2, т. 3.
(2) Задължението по чл. 2, ал. 1 се изпълнява в месечен срок от:
1. приемането на наследството-когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на наследяване;
2. вписването в търговския регистър на решението за преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон-когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на преобразуване;
3. регистрирането в Централния депозитар на придобиването на акции-когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на прехвърляне от дружеството на придобити собствени акции съгласно чл. 187а от Търговския закон;
4. вписването в търговския регистър на намаляването на капитала на дружеството по чл. 200, т. 2 от Търговския закон-когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на обезсилване на акции.

Чл. 4.
Задължението по чл. 2, ал. 1 не възниква спрямо купувачите на акции, които преминават прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество чрез сделка:
1. по реда на чл. 25, ал. 1 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия;
2. с "Банкова консолидационна компания"-АД.

Чл. 5.
(1) Лицето, което има право да регистрира търгово предложение по чл. 149, ал. 6 ЗППЦК за закупуване на акциите на останалите акционери, трябва да е:
1. осъществило търгово предлагане съгласно чл. 2, ал. 1 и да не е успяло да изкупи всички акции с право на глас от останалите акционери, и
2. придобило впоследствие пряко или чрез свързани лица повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание.
(2) Условието по ал. 1, т. 1 не се прилага, когато: 1. лицето не е било задължено да регистрира търгово предложение по чл. 2, ал. 1, или 2. в срока по чл. 3 е придобило пряко или чрез свързани лица повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание.
(3) Независимо дали лицето е упражнило правото си по ал. 1, то е длъжно при поискване да закупи акциите с право на глас на всеки акционер. В този случай цената, по която лицето закупува акциите, се определя съгласно чл. 6, ал. 1, т. 5.

Раздел II
Съдържание на търговото предложение

Чл. 6.
(1) Търговото предложение за закупуване на акции трябва да съдържа следните данни:
1. за предложителя:
а) трите имена, ЕГН и адреса, съответното наименование, седалището, адреса на управление, предмета на дейност и данни за измененията в наименованието на дружеството, ако такива са настъпили;
б) членовете на неговия управителен и надзорен съвет, съответно на съвета на директорите-трите имена, ЕГН и адреса, съответното наименование, седалището, адреса на управление, както и трите имена, ЕГН и адреса на представителя на юридическото лице-член на съветите;
в) лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на предложителя или могат да упражняват контрол върху него-трите имена, ЕГН и адреса, съответното наименование, седалището и адреса на управление, както и броя на притежаваните акции с право на глас и техния дял в общото събрание на предложителя или начините за упражняване на контрол върху него;
г) споразуменията за упражняване на правото на глас по акциите на предложителя, доколкото такива съществуват и са му известни;
2. за упълномощения от предложителя инвестиционен посредник-наименованието, седалището и адреса на управление;
3. за дружеството-обект на търгово предложение-наименованието, седалището и адреса на управление; 4. за участието на предложителя в гласовете на общото събрание на дружеството-обект на търгово предложение:
а) броя, видовете и правата по притежаваните ценни книжа, начина на притежаване (пряко или при условията на чл. 2, ал. 2, т. 2-4), дела в общия брой гласове и датата на придобиване;
б) броя, видовете и правата по притежаваните ценни книжа от членовете на управителния и на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите на предложителя, начина на притежаване (пряко или при условията на чл. 2, ал. 2, т. 2-4), дела в общия брой гласове и датата на придобиване;
в) данните по т. 1 за лицето, чрез което предложителят притежава акциите с право на глас при условията на чл. 2, ал. 2, т. 2-4, ако е налице такова притежание;
г) броя на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска да придобие;
5. предлаганата цена на акция, като:
а) за акциите, които имат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от средната претеглена цена на акция на пазара с най-голям обем на търговия за последните 3 месеца;
б) за акциите, които нямат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от най-високата цена на акция, заплатена от предложителя през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;
в) в останалите случаи тя не може да бъде по-ниска от по-високата стойност между последната емисионна и последната заплатена от предложителя;
6. срока за приемане на предложението;
7. условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства (банков кредит, облигации и други дългови ценни книжа или други ценни книжа);
8. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на дружеството-обект на търгово предложение, включително:
а) за преобразуване или прекратяване на дружеството;
б) за промени в размера на капитала на дружеството в срок до една година от сключването на сделката; в) за дейността на дружеството за текущата финансова година;
г) за дейността на дружеството за следващата финансова година;
д) за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат;
е) за политиката при разпределяне на дивиденти;
9. реда за приемане на предложението и начина за заплащане на цената, включително данни за:
а) мястото, където приелите предложението акционери подават писменото изявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции;
б ) срока и начина за заплащане на цената от предложителя;
10. информация за приложимия ред, ако търговото предложение бъде оттеглено от предложителя съгласно чл. 155, ал. 1 ЗППЦК;
11. информация за възможността търговото предложение да бъде оттеглено от приел предложението акционер съгласно чл. 156, ал. 1 ЗППЦК;
12. мястото, където годишните счетоводни отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството-обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение;
13. общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуване на акциите;
14. двата централни ежедневника, в които предложителят ще публикува търговото предложение, становището на управителния орган на дружеството относно придобиването, ако то бъде дадено, и резултата от търга;
15. другите данни или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяваното търгово предлагане;
16. упълномощения инвестиционен посредник, който отговаря солидарно с предложителя за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението съгласно чл. 150, ал. 5 ЗППЦК.
(2) Към предложението по ал. 1 се прилагат:
1. декларация от предложителя за изпълнение на изискването за уведомяване по чл. 151, ал. 2 ЗППЦК на управителния орган на дружеството-обект на търгово предложение, и на регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на дружеството;
2. обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка на дружеството и за нейното формиране.
(3) Предложението по ал. 1 се подписва от предложителя и от упълномощения инвестиционен посредник, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

Чл. 7.
Търговото предложение по чл. 149, ал. 6 ЗППЦК за закупуване на акции трябва да съдържа данните по чл. 6, с изключение на тези по ал. 1, т. 4, буква "г", както и:
1. информация за вече осъщественото търгово предложение, съдържаща:
а) вида на търговото предложение-за закупуване или замяна;
б) размера, в който предложението е било прието от акционерите;
2. посочване, че след изтичането на срока за приемане на предложението дружеството може да престане да бъде публично и без да е спазено условието на чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК;
3. изявление дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра на публичните дружества, воден от комисията.

Чл. 8.
Търгово предложение, което включва и предложение за замяна на акции, трябва да съдържа данните по чл. 6 и следната допълнителна информация съгласно Наредбата за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, приета с Постановление № 119 на Министерския съвет от 2000 г., наричана по-нататък "Наредбата за проспектите":
1. за предложителя-данните по чл. 6, ал. 1, т. 1, букви "д", "е", "ж", "з", "и", "л" и "н" от Наредбата за проспектите;
2. за търговската дейност на предложителя за последните 3 финансови години, предхождащи годината на регистрация на предложението, както и информация и очаквания за текущата финансова година-данните по чл. 6, ал. 1, т. 2 и 3 от Наредбата за проспектите;
3. за основните рискове, свързани с търговската дейност на предложителя, и методите на тяхното управление-данните по чл. 6, ал. 1, т. 4 от Наредбата за проспектите;
4. за търговската дейност на предложителя за следващата финансова година-данните по чл. 6, ал. 1, т. 5 от Наредбата за проспектите;
5. за предишните емисии ценни книжа, издадени от предложителя-данните по чл. 6, ал. 1, т. 6 от Наредбата за проспектите;
6. за регулираните пазари, на които се търгуват или са били търгувани ценните книжа на предложителя, включително минимална, максимална и среднопретеглена цена, обем изтъргувани ценни книжа за последната година;
7. за акциите-предмет на замяна:
а) номер и дата на решението на компетентния съгласно устройствените актове на предложителя орган за издаване на емисията;
б) размер на заявения за набиране капитал;
в) брой, номинална и емисионна стойност и методи за определяне на емисионната стойност;
г) цена на акциите от същия клас, издадени от предложителя през последната година преди регистрацията на търговото предложение;
д) вид и класове акции, права по тях, включително особени права и привилегии, ако такива се предвиждат, както и съотношението им с правата по вече издадени акции на предложителя;
е) съотношението на замяна между акциите на дружеството-обект на търгово предлагане, и акциите от настоящата емисия, издадена от предложителя специално за тази цел;
ж) място и адрес, начален и краен срок на подписката;
з) условия и ред за записване на акциите и за извършване на замяната, включително условия, ред и срокове за предаване на удостоверителните документи за акциите на приелите акционери и на удостоверителните документи за издадените от предложителя акции чрез инвестиционния посредник, към който са открити клиентските подсметки за акциите;
и) ред за прехвърляне на акциите.

Раздел III
Изисквания за оповестяване на търгово предложение

Чл. 9.
(1) Комисията регистрира търговото предложение и разрешава да бъде публикувано, освен ако издаде забрана по реда на чл. 152 и 153 ЗППЦК.
(2) Съобщението за констатирани непълноти и несъответствия или за представяне на допълнителна информация и документи се извършва по реда на чл. 213, ал. 2 и 3 ЗППЦК.
(3) Ако лицето не отстрани констатираните непълноти и несъответствия или не представи допълнителната информация и документите в срока по чл. 152, ал. 2 ЗППЦК, комисията издава окончателна забрана за публикуване на предложението.
(4) В 3-дневен срок след изтичането на съответния срок по чл. 151, ал. 1 и по чл. 153, ал. 1 ЗППЦК предложителят е длъжен:
1. да публикува в централните ежедневници по чл. 6, ал. 1, т. 14 търговото предложение и становището на управителния орган на дружеството относно придобиването, ако такова бъде дадено;
2. да предостави търговото предложение и становището по т. 1 на лицата, овластени да представляват дружеството.
(5) Данните по чл. 6, ал. 1, т. 7, 8 и 15 и по чл. 8 могат да се публикуват в резюме в ежедневниците по ал. 4, т. 1, като предложителят е длъжен да посочи мястото, където търговото предложение е достъпно за акционерите.
(6) Рекламите и публикациите във връзка с търговското предлагане трябва да посочват броя и датата на ежедневниците по ал. 4, т. 1.
(7) Предложителят и лицата по ал. 4, т. 2 са длъжни да оповестят търговото предложение и становището на управителния орган чрез поставяне на съобщение на специално определено място в сградата на дружеството, в което изрично се посочва и мястото, където те са достъпни за акционерите.
(8) По искане на комисията предложителят, упълномощеният инвестиционен посредник и лицата по ал. 4, т. 2 са длъжни да представят доказателства за изпълнението на задълженията по ал. 4, 6 и 7.
(9) След изтичането на срока за приемане на предложението предложителят незабавно публикува резултата от търга в ежедневниците по ал. 4, т. 1 и уведомява комисията и регулирания пазар на ценни книжа, където акциите на дружеството-обект на търгово предложение, са приети за търговия.
(10) По искане на комисията предложителят или упълномощеният инвестиционен посредник е длъжен да представи копия от публикациите и доказателства за уведомяването на регулирания пазар в 7-дневен срок от искането.

Чл. 10. Разпоредбите на глава втора се прилагат съответно и при придобиване на повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на инвестиционно дружество от затворен тип.

Глава трета
АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 11.
(1) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221, ал. 1 ЗППЦК или чл. 32, ал. 2 от Закона за административните нарушения и наказания.
(2) Актовете за констатираните нарушения на наредбата се съставят от упълномощени от председателя на комисията длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от председателя на комисията.
(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. Наредбата се приема на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл.149, ал. 9, чл.150, ал. 2, т. 10 и ал. 7, чл.154, ал. 1 и чл.179 ЗППЦК.

§ 2. Държавната комисия по ценните книжа дава указания по прилагането на наредбата.